12月13日,证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(简称《若干规定》),明确了分拆试点的条件,规范了分拆上市流程,加强了对分拆上市行为的监管。

一、事件:分拆上市新规正式落地

12月13日,证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(简称《若干规定》),明确了分拆试点的条件,规范了分拆上市流程,加强了对分拆上市行为的监管。

1、变化:七大“门槛”四大修订

较此前的征求意见稿,正式发布的《若干规定》有多项关键内容的调整,包括把10亿元的盈利门槛调低至6亿元;允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆;放宽了子公司董事、高管的持股限制等。

证监会多次强调,将对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场,尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。显然,监管部门已经意识到,加强监管,是真正实现分拆上市改革意图的重要保障。

2、影响:为什么要分拆上市

光大证券分析师谢超认为,分拆上市有助于子公司拓宽融资渠道,同时降低信息不对称性,令市场充分认识子公司的经营情况和成长力。子公司管理者实现向股东的角色转换,经营积极性有望提高。同时,母公司分拆上市的动力可能来自改善盈利质量:

第一,子公司获得融资支持,有助于缓解母公司融资负担、提高偿债能力;

第二,母公司进一步聚焦主业,专业化运营提升经营效率;

第三,具备技术壁垒与高成长性的资产在资本市场获得有效定价,有助于改善母公司的投资收益。

二、受益股:A股超一成上市公司符合分拆条件

11月底,根据华泰证券策略团队的测算,当时约有9%的A股上市公司符合分拆上市意见稿中的分拆条件。现条件放宽的情况下,A股超一成上市公司符合分拆条件

根据2018年年报披露的上市公司参控股情况明细(对于相关信息披露不充分子公司,假设满足拆分条件),符合相关规定的上市公司子公司达到约1500家,对应334家上市公司,占全部A股公司的 9%。符合相关规定的上市公司主要分布在房地产、医药、电力及公用事业、电子元器件、交通运输等行业;其中国有企业占比约 43%。

1、主动表态:公开表示正在推进分拆子公司A股上市

海通证券表示分拆上市事件在短期内存在显著的公告效应,超额收益明显。通过统计了分拆上市事件对母公司股价的影响,发现首次公告分拆时存在显著的公告效应,母公司股票在首次公告分拆后的 15 个交易日内平均取得了 6.68%的绝对收益,5.23%的相对收益(A 股/港股相对沪深 300 指数/恒生指数)。

目前A股上市公司分拆子公司上市的热情高涨。东港股份、上海电气、乐普医疗、西部材料等A股上市公司在多个渠道表达了相关意愿。据不完全统计,已表达过拆分意向的公司有:

此外,楚江新材聚光科技联络互动德联集团易华录摩登大道力帆股份深康佳A首航节能航锦科技广电运通等公司也在不同渠道表达过分拆上市的意向。不过,投资人还应对各类拟分拆上市的消息加以辨别,今年3月~4月,中储股份银邦股份金城医药等都曾因为赴科创板分拆上市的传闻而发布澄清公告或交易所的关注函。

2、子公司转板:新三板子公司转A股上市

长城证券表示,对于曾经分拆子公司到新三板挂牌的 A 股公司而言,如果相关子公司满足分拆上市新规的要求,未来不排除分拆到 A 股主板以及科创板上市的可能。后续新三板子公司转 A 股上市的相关机会有望增多

3、创投:提供更好的退出渠道

历史上,PE巨头重金涉猎分拆上市的例子不在少数,但更多的是在海外。早在2014年,弘毅、高盛等PE巨头38亿元入股东软集团两家子公司参与其分拆上市的投资,就曾在业内引起震动。在行业人士看来,分拆上市将推动PE/VC等机构参与进子公司的投资,进一步驱动创新发展。

一位不愿具名的知名投资人对记者表示,“有些大企业分拆上市的目的除了融资外,还可以解决管理层的激励问题,当然分拆对我们也是好事,PE的任务就是把资本和管理层绑在一起,让他们为自己和股东的利益仅最大努力,所以分拆是一个很好的机会。”另外,分拆上市将给予这些投资机构更好的退出渠道,“对于VC/PE的影响,我倒觉得是间接的,如果我们已投资的上市公司分拆业务独立上市,对母公司利好其实对我们减持变现也有好处。”

4、券商:投行业务有望增厚

长城证券表示,未来 A 股的分拆上市必然将给券商投行 IPO 业务带来大市场,未来更加考验券商 IPO 整个业务链条的整合能力。“马太效应”将持续,头部券商的投行业务有望受益。

三、风险提示

政策推进不及预期;相关规则面临再调整风险。